自2024年6月27日，浙江科马摩擦材料股份有限公司(以下简称为“科马材料”)讲述北交所获受理后，已毕2025年2月21日，科马材料已收到三轮问询函。其中，在展期回话的三轮问询函中，科马材料被问及买卖商及外售客户收入核查充分性。

而这并非科马材料第一次被问询到境外收入的情形，此前在讲述创业板及这次讲述北交所的首轮问询中，科马材料均被问终点与境外客户的往复情况，境外售售收入与海关报关数据是否存在较大互异等。蹊跷的是，凭据海关数据以联系条目进行查询，查询所得的浙江省对墨西哥摩擦材料的出口金额，或低于同期科马材料对其墨西哥大客户的销售收入，其中的互异令东说念主不明，或待监管核查。

除此之外，上次讲述中，科马材料曾对2019年的财务数据进多项盘曲校正。而这次讲述北交所，监事姓名或现“手抖式”信披。除此除外，科马材料两次讲述败露的国内汽车保有量数据或存“出入”，其三份公告文献中对于主要家具收入数据或也“对不上”。

 

一、主要家具收入或现“三个版块”，两次讲述“催生”数据矛盾或拷问信披质地

对于上市公司的信息败露，应当遵守真确、准确、完竣的原则。

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具体来看，科马材料历史上曾进行多项盘曲校正。而这次讲述北交所，对于监事姓名还出现“手抖式”信披。除此除外，科马材料两次讲述败露的国内汽车保有量数据或存“出入”。不仅如斯，科马材料签署于2022-2024年的三份公告文献中，对于主要家具收入数据的信披“打架”。

 

1.1 2019年财务数据存在12项前期盘曲校正，此番上市招股书监事信披或“手抖”

据深交所公开信息，2022年6月28日，科马材料的创业板上市恳求获受理。2023年3月31日，科马材料因除去创业板上市恳求而间隔上市程度。

据安信证券出具日为2022年5月11日的蛊惑公告(以下简称“出具日为2022年5月11日的蛊惑公告”)，科马材料的2019年财务数据存在11项前期盘曲校正。上述追思退换金额，对科马材料2019年退换前净金钱的影响比例为0.52%，对2019年退换前净利润的影响比例为2.93%。

而只是一个月后，上述盘曲校正加多为12项。

据科马材料签署日为2022年6月23日的招股书(以下简称“签署日为2022年6月23日的招股书”)，科马材料2019年的财务数据存在12项前期盘曲校正。

此外，据出具日为2022年5月11日的蛊惑公告，在科马材料的2019年年度答复中，东说念主员为399东说念主。而招股发挥书中，已毕2019年末，科马材料的东说念主员为401东说念主。互异2东说念主系科马材料的证券部统计职工数目及分类时，未将2019年12月入职的两名职工计较在内。

不仅如斯，已毕2019年末，科马材料的财务东说念主员为8东说念主。而招股发挥书中，已毕2019年末，财务东说念主员为7东说念主。互异1东说念主系科马材料证券部统计职工数目及分类时，将曾摊派财务的总司理助理廖爱霞计入财务东说念主员，招股书将其计入处分及行政东说念主员。同期，科马材料误将6名销售部业务助理计入处分及行政东说念主员，误将部分坐褥东说念主员计入本事东说念主员、处分及行政东说念主员。

可见，在上次讲述中，科马材料曾进行多项盘曲校正。

而此番上市，科马材料的信披或“手抖”。

据科马材料签署日为2024年6月21日的招股书(以下简称“签署日为2024年6月21日的招股书”)45页，已毕签署日，科马材料监事会由3名监事组成，差别为毛坚、徐英、毛威。

而在同份招股书败露的“科马材料监事对于握股意向及减握意向的承诺”中，即56页骄气，科马材料披流露具承诺的三名公司监事，差别为毛坚、徐英、毛坚。

即在归拢份招股书中，科马材料败露的监事承诺情况中，或将“毛威”败露成了“毛坚”，信披或“手抖”。

对于科马材料的信披问题不啻于此。

 

1.2 前后两次讲述对于国内汽车保有量信披“对不上”，进而测算的国内干式聚散器摩擦片需求或存超两千万元差额

先来善良上次上市的问询回话。

据科马材料出具日为2022年11月30日的初次公开刊行股票并在创业板上市恳求文献的审核问询函的回话发挥(以下简称为“创业板首轮问询回话”)，2021年，国内乘用车保有量为26，977万辆，商用车保有量为3，174万辆。同期，经计较，国内干式聚散器摩擦片的统共需求金额为151，120.3万元。

再来看这次讲述北交所的问询回话。

据国投证券签署日为2024年5月9日的蛊惑完成答复，2023年12月12日，科马材料与国投证券签署北交所的上市蛊惑左券。据北交所信息，2024年6月24日，科马材料的北交所上市恳求获受理。

据科马材料出具日为2024年10月11日的首轮问询回话(以下简称为“北交所首轮问询回话”)，2021年，国内乘用车保有量为26，015.84万辆，商用车保有量为3，258.47万辆。同期，经计较，国内干式聚散器摩擦片的统共需求金额为153，581.02万元。

也即是说，北交所首轮问询回话败露的2021年国内乘用车保有量及商用车保有量，创业板首轮问询回话败露的金额对不上。进而，北交所首轮问询回话计较的国内干式聚散器摩擦片的统共需求金额，高于创业板首轮问询回话计较的金额，两者或收支超越两千万元。

需要发挥的是，据创业板首轮问询回话，国内乘用车及商用车保有量系援用公安部和艾瑞商量研究院数据。而首轮问询回话中，或未对国内乘用车及商用车保有量的信息起原作启航挥。

无稀疏偶，除了汽车保有量前后败露数据不一致外，家具收入信披也现疑团。

 

1.3 上次首轮问询回话、公转书以及北交所招股书中，对主要家具的收入信披或现“三个版块”

据创业板首轮问询回话，2021年，科马材料的干式聚散器摩擦片按家具坐褥工艺分为2种，差别为湿式浸胶工艺家具、干式挤浸工艺家具。2021年，湿式浸胶工艺家具、干式挤浸工艺家具的收入差别为12，638.1万元、9，446.23万元。同期，科马材料的干式聚散器摩擦片的收入统共为22，084.33万元。

据科马材料签署日为2023年12月7日的公转书(以下简称为“签署日为2023年12月7日的公转书”)，2021年，科马材料的干式聚散器摩擦片-湿式浸胶工艺家具、干式聚散器摩擦片-干式挤浸工艺家具的收入差别为12，443.85万元、9，448.1万元。

经测算，在签署日为2023年12月7日的公转书中，2021年，科马材料的干式聚散器摩擦片收入统共为21，891.95万元。

可见，创业板首轮问询回话与签署于2023年的公转书中，对于2021年科马材料两种不同工艺的干式聚散器摩擦片的收入金额，存在互异。

而将眼力放至这次讲述北交所，对于2021年干式聚散器摩擦片的收入，或现“另一版块”。

据签署日为2024年6月21日的招股书，2021年，科马材料的干式聚散器摩擦片分为2种，差别为湿式浸胶工艺家具、干式挤浸工艺家具。2021年，两者的收入差别为12，370.98万元、9，520.98万元。

经测算，在签署日为2024年6月21日的招股书中，2021年，科马材料的干式聚散器摩擦片收入共计21，891.96万元。

可见，上述三份文献中，不仅是干式聚散器摩擦片的统共收入存在“出入”，细分家具的收入或也不一致。

需要指出的是，司帐策略变更、司帐猜度退换等因素，或未对上述数据互异酿成影响。

据签署日为2023年12月7日的公转书，2021-2022年及2023年1-7月，司帐策略的变更对科马材料的财务数据无影响。且同期无司帐猜度变更与前期司帐盘曲校正。

而签署日为2024年6月21日的招股书，2021-2023年，司帐策略的变更对科马材料的财务数据无影响。且同期无司帐猜度变更与司帐盘曲校正。

且据签署日为2024年6月21日的招股书，本答复期(2021-2023年)纳入合并范畴的子公司统共3家，合并财务报表范畴未发生变化。签署日为2023年12月7日的公转书骄气，科马材料答复期内(2021-2022年及2024年1-7月)无合并范畴变更。

也便是说，即使洽商司帐策略变更、司帐猜度退换、合并范畴变更等因素，或深重释上述数据矛盾的情形。

一言以蔽之，科马材料上次讲述中历史上曾出现多项盘曲校正，而这次讲述北交所的招股书中，对于监事名单的信披或也“手抖”。除此除外，科马材料的创业板和北交所两版首轮问询回话中，对于2021年国内乘用车及商用车的保有量数据“对不上”，进而两份文献测算的国内干式聚散器摩擦片需求或存超两千万元差额。问题尚未已毕，科马材料创业板首轮问询回话、公转书及北交所招发挥书中，对于主要家具干式聚散器摩擦片收入的信披或现“三个版块”。基于上述情形，科马材料的信披质地或值得善良。

 

二、科马材料败露其对墨西哥大客户的销售收入，或高于浙江省对墨西哥联系家具海关查询出口金额

在外洋买卖中，不在坐褥国与奢侈国之间径直进行，而是通过第三国易手进行的买卖，称为转口买卖。其中，坐褥国与奢侈国之间并不发生买卖接洽，而是由中转国差别同坐褥国和奢侈国发生买卖。

需要肃肃的是，岂论是深交所仍是北交所，均善良到科马材料对于境外收入的真确性。在此配景下，科马材料向遑急墨西哥客户的销售收入“异象”或值得善良。

 

2.1 VAFRI为墨西哥大客户，向科马材料采购的干式聚散器摩擦片占VAFRI同类业务采购比例为100%

据创业板首轮问询回话，深交所善良到，2019-2021年，科马材料的境外售售收入差别为2，107.83万元、3，193.77万元、3，273.22万元，占主营业收入的比例差别为12.66%、16.33%、14.82%。

基于此，深交所要求科马材料，发挥答复期境外售售业务模式、主要客户建立地间、与科马材料的配合历史等情况。

对此，科马材料败露向境外主要客户的销售情况。其中，2019-2021年及2022年1-6月，VAFRICOMPONENTESDEFRICCION，S.A.DE.C.V(以下简称为“VAFRI”)均为科马材料的前五大境外客户之一。

据北交所首轮问询回话，北交所善良到，2021-2023年，科马材料的境外收入占各期主营业务收入的比例差别为14.82%、20.67%、13.63%。

此外，2021-2023年各期末，买卖商客户VAFRI的库存数目占采购科马材料的家具数目比例，基本在50%以上，且2023年末库存占比飞腾。同期，VAFRI仅2022年为科马材料第一大客户，且其他各期均非前五大客户。2024年一季度，科马材料与VAFRI无配合订单。

基于此，北交所要求科马材料，发挥科马材料的销售金额，占部分客户同类业务采购比例较高的原因及合感性。发挥VAFRI各期采购金额变动原因。发挥VAFRI等买卖商从事联系业务的行业配景及造就，各期末库存较高且2023年末库存占比飞腾的原因及合感性。

需要肃肃的是，在两次讲述的首轮问询中，监管还要求保荐机构核查科马材料的海关数据。

据创业板首轮问询回话，深交所要求保荐东说念主发挥，科马材料的海关出口数据与其境外售售收入是否匹配，并核查境外收入真确性及准确性。

同期，据北交所首轮问询回话，北交所要求保荐东说念主，核查科马材料的境外售售收入与海关报关数据是否存在较大互异，及互异原因是否真确合理。

先来善良科马材料与VAFRI的配合情况。

据创业板首轮问询回话及北交所首轮问询回话，2008年，VAFRI的前身成立。2011年，科马材料的子公司杭州有为进出口有限公司，通过展会方式与VAFRI开辟配合关系。2012年，VAFRI成立。

除此之外，据创业板首轮问询回话，2019-2021年及2022年1-6月，科马材料的干式聚散器摩擦片占VAFRI同类业务的采购比例为100%。

据北交所首轮问询回话，2021-2023年，科马材料向VAFRI的销售金额占其同类业务采购的比例为100%。

也便是说，2019-2023年，VAFRI的干式聚散器摩擦片家具或仅向科马材料采购。

而“问题”正由此伸开。

 

2.2 败露科马材料对VAFRI的销售额，或高于对于浙江省对墨西哥两种摩擦材料出口金额的海关查询数据

据创业板首轮问询回话，VAFRI向科马材料采购的家具为干式聚散器摩擦片。

且据签署日为2024年6月21日的招股书，VAFRI系墨西哥买卖商，于2011年与科马材料开辟配合关系，采购科马材料干式聚散器摩擦片主要在墨西哥商场销售。已毕签署日，科马材料3家子公司的坐褥运筹帷幄性，均位于浙江省。

据创业板首轮问询回话及北交所首轮问询回话，2019-2023年，科马材料对VAFRI的销售收入差别为468.86万元、514.87万元、633.29万元、1，445.31万元、692.82万元。

需要指出的是，科马材料的干式聚散器摩擦片家具，属于汽车用聚散器面片。

据科马材料签署日为2014年9月24日的公开转让发挥书，聚散器面片应包摄于第39类摩擦材料及密封成品摩擦材料的子分类。

据国度港口数据，按商品称呼“摩擦材料”，查询海关税则编号所得遵守有2种，差别为“含石棉的摩擦材料终点他用于制动等用途的成品”(以下简称“含石棉的摩擦材料及制动商品”)、“其他摩擦材料及用于制动等用途的成品”(以下简称“其他摩擦材料及制动商品”)。海关税则编号(HS编码)差别为“6813209000”、“6813890000”。

据海关数据，凭据商品编码、买卖伙伴、得益东说念主注册地等条目进行查询，查询遵守骄气，2019-2023年，浙江省对墨西哥对于以石棉为基本因素其他未安设磨擦材料及成品的出口金额(东说念主民币)差别为9.5万元、5.17万元、7.39万元、1.65万元、3.06万元。

凭据上述条目再进行查询，查询遵守骄气，2019-2023年，浙江省对墨西哥对于其他矿物资或纤维素为主未安设磨擦材料及成品的出口金额(东说念主民币)差别为95.14万元、148.07万元、203.32万元、219.14万元、156.1万元。

需要发挥的是，据海关数据，在筛选条目成立中的商品编码至多为8位数字，即凭据含石棉的摩擦材料及制动商品(HS编码“6813209000”)、其他摩擦材料及制动商品(HS编码“6813890000”)，则需差别减少后头两个零，则对应编号或差别为68132090、68138900。

经测算，2019-2023年，浙江省对墨西哥对于上述两种商品的出口金额(东说念主民币)统共差别为104.63万元、153.24万元、210.71万元、220.78万元、159.16万元，或低于同期科马材料对VAFRI的销售收入。

且经查询海关数据骄气，上述对于浙江省对墨西哥对于摩擦材料的出口金额，或并未个例。

 

2.3 主要坐褥运筹帷幄性位于浙江省，称科马材料与VAFRI的业务模式均为径直出口

且据签署日为2024年6月21日的招股书，已毕签署日，科马材料领有3家控股子公司，子公司的注册地址及主要坐褥运筹帷幄性均位于浙江省。科马材料母公司的办公地址与注册地址也在浙江省。

此外，据创业板首轮问询回话，2019-2021年及2022年1-6月，科马材料与VAFRI的业务模式均为径直出口。

空洞而言，科马材料的母公司及子公司均位于浙江省，科马材料与VAFRI的业务模式均为径直出口，或不存在转口买卖的情形。

在此情形下，即使洽商转口买卖的影响，凭据商品编码、买卖伙伴等条目查询的海关数据骄气，2019-2023年浙江省对墨西哥出口摩擦材料的金额，或低于科马材料对VAFRI的销售收入。且经查询上述海关数据并非具备巧合性，上述差额的异象或待监管。

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